上海电力(600021)2009年年度股东大会会议资料(转载)

上海电力股份有限公司2009 年年度股东大会

　　会议资料

　　二○一○年五月

　　会议时间：2010 年 5 月 20 日（周四）上午 9 时 30 分

　　会议期限：半天

　　会议地点：上海久事大厦 30 层会议中心

　　上海黄浦区中山南路 28 号(近东门路)

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　　上海电力 2009 年年度股东大会 会议资料

　　资 料 目 录

　　一、会议议程…………………………………………………………………………3

　　二、公司 2009 年年度董事会工作报告………………………………………………5

　　三、公司 2009 年年度监事会工作报告 ……………………………………………16

　　四、公司 2009 年年度财务决算及 2010 年年度财务预算报告……………………20

　　五、公司 2009 年年度报告及报告摘要 ……………………………………………23

　　六、公司 2009 年年度利润分配方案 ………………………………………………24

　　七、公司关于为浙江天台山风电有限公司提供融资担保的议案…………………25

　　八、公司关于调整独立董事津贴的议案……………………………………………26

　　九、《公司章程》修正案……………………………………………………………27

　　十、公司关于聘用中瑞岳华会计师事务所有限公司为 2010 年年度审计机构的议

　　案 ……………………………………………………………………………………28

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　　上海电力 2009 年年度股东大会 会议资料

　　会 议 议 程

　　公司董事长周世平先生宣布会议开始，宣布计票人、监票人名单。

　　一、审议公司 2009 年年度董事会工作报告；

　　议案说明：周世平

　　二、审议公司 2009 年年度监事会工作报告；

　　议案说明：柳光池

　　三、审议公司 2009 年年度财务决算及 2010 年年度财务预算报告；

　　议案说明：孙基

　　四、审议公司 2009 年年度报告及报告摘要；

　　议案说明：孙基

　　五、审议公司 2009 年年度利润分配方案；

　　议案说明：孙基

　　六、审议公司关于为浙江天台山风电有限公司提供融资担保的议

　　案；

　　议案说明：孙基

　　七、公司独立董事作 2009 年年度述职报告

　　议案说明：夏梅兴

　　八、审议公司关于调整独立董事津贴的议案；

　　议案说明：夏梅兴

　　九、审议《公司章程》修正案；

　　议案说明：夏梅兴

　　十、审议公司关于聘用中瑞岳华会计师事务所有限公司为 2010

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　　年年度审计机构的议案；

　　议案说明：夏梅兴

　　十一、投票表决议案；

　　十二、股东发言及回答股东提问；

　　十三、宣布投票表决结果；

　　议案说明：总监票人

　　十四、宣读《2009 年年度股东大会决议》；

　　议案说明：夏梅兴

　　十五、大会见证律师宣读法律意见书。

　　议案说明：律师

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　　二〇〇九年年度董事会工作报告

　　尊敬的各位股东：

　　我谨代表公司董事会向各位股东作 2009 年度工作报告，请各位

　　股东审议。

　　二○○九年工作回顾

　　2009 年，是上海电力艰苦奋斗、奋力拼搏的一年。2008 年公司

　　出现了深度亏损，2009 年能否扭亏为盈，直接关系公司的前途和命

　　运。面对困境，公司董事会在全体股东的大力支持下，全面分析形势，

　　制定和贯彻“调结构，保扭亏，攻重点，维稳定”的工作方针，带领

　　公司经营层和全体干部员工，坚定信心，迎难而上，背水一战，完成

　　了年初确定的工作目标，实现了扭亏为盈。全年实现了经营状况转好，

　　安全生产可控，发展稳步推进，职工队伍稳定。

　　2009 年，公司完成发电量 221.44 亿千瓦时（含关停、转移电

　　量），同比下降 6.73%。营业收入 111.04 亿元，同比上升 1.45%。全

　　年实现归属于母公司的净利润 3.84 亿元。加权平均净资产收益率

　　6.88％。基本每股收益 0.1793 元。归属于上市公司股东的每股净资

　　产 3.08 元。2009 年底，公司权益装机容量为 600.77 万千瓦。

　　2009 年主要工作：

　　一、稳步推进公司发展，结构调整加快实施

　　在建工程顺利推进。

　　在建工程顺利推进。上海上电漕泾发电有限公司首台百万千瓦

　　机组于2009年12月27日并网，并于2010年1月12日完成168小时满负荷

　　运行，顺利投产。第二台机组于2010年4月5日完成168小时满负荷运

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　　行，顺利投产。吴泾电厂老厂改造2台30万千瓦热电联供燃煤发电机

　　组项目如期推进，第一台机组已完成168小时满负荷运行顺利投产，

　　第二台机组计划2010年8月投入商业运行。浙江天台山1.092万千瓦风

　　电项目2009年全部建成投入运行。

　　关停小机组有序推进。

　　关停小机组有序推进。2009 年，公司按照国家的有关政策，相

　　继关停了闵行、杨厂和贾汪等 9 台小机组， “上

　　关停容量 88 万千瓦。

　　大压小”按计划推进，公司资产质量日益改善。

　　积极谋划公司新一轮发展。为进一步适应清洁发展，低碳发展

　　积极谋划公司新一轮发展。

　　的趋势，实现公司在完成“上大压小”后的持续发展，公司积极研究，

　　争取新的突破。2009年6月，上海电力和申能股份就上海地区能源战

　　略合作，签署了一系列项目合作协议，确定由公司控股建设上海漕泾

　　IGCC项目、闵行燃机项目和参股临港燃机项目等一系列合作， IGCC

　　代表了煤炭清洁低碳发电技术的方向，实施该项目对公司今后掌握低

　　碳发展技术制高点具有深远意义。

　　在可再生能源方面，江苏大丰离岸潮间带风电场示范工程得到

　　了国家能源局有关部门和江苏省地方政府的支持，首期20万千瓦工程

　　已取得江苏省发改委同意开展项目前期的函。公司启动了江苏滨海海

　　上风电和浙江长兴太湖沿岸风电项目的测风工作。公司正全力推进这

　　些项目。

　　二、全力以赴扭亏为盈，努力保障股东权益

　　严控燃料成本。燃料成本是影响公司经营效益的最主要因素。

　　严控燃料成本。

　　公司为强化燃料管理2009年专门设立了燃料部，从组织和人员配备上

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　　上海电力 2009 年年度股东大会 会议资料

　　保证燃料工作需要。一是加强同国有大矿的沟通，尽一切努力提高煤

　　炭重点合同兑现率和采购量，控制采购价格。二是积极研究国内外煤

　　炭市场，全力拓展进口渠道，抓住国际煤价、运价处于低水平的有利

　　时机，开拓了俄罗斯、印尼等煤炭资源，减少了采购成本近6,500 万

　　元。三是加强燃料内部管理。规范和细化燃料管理工作流程，提高员

　　工节煤意识，严把煤炭到厂验收、热值管理等重要环节。积极创造条

　　件，改变提货方式，提高大船直靠率，减少运输费用。通过各种措施，

　　使公司煤炭价格在同类电力企业中处于低位。

　　多发高效电量。

　　多发高效电量。公司保持同政府有关部门以及电网调度部门的

　　良好沟通，通过各种渠道及时将企业经营中的困难向各方汇报，以取

　　得理解与支持。公司内部精细化做好发电量计划、调度工作和替代电

　　量、置换电量等工作，尽可能使公司内盈利能力强的机组多发电多创

　　收。同时，合理安排机组维护和大、小修，确保机组在高效发电时段

　　能够尽可能多的发电。

　　降低资金成本。

　　降低资金成本。2009年，公司抓住有利时机，向银行间交易商

　　协会申请发行中期票据。经努力，两期中期票据分别于2009年3月25

　　日和4月8日成功发行，共募集资金25亿元，到发行利率水平相对较低。

　　为公司发展筹措到低成本资金，年节约财务费用约2,200万元。同时，

　　公司以中长期债、票据等置换短期债务，优化了债务结构。

　　阚山项目获得核准。

　　阚山项目获得核准。阚山项目核准问题，直接影响电厂的发电

　　和效益。针对阚山核准工作的困难，公司听取了各方意见，认真分析

　　研究，制订了以“上大压小”方式“关贾汪、核阚山”的方案。通过

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　　与贾汪电厂、阚山电厂其他股东方的沟通磋商得到理解和支持。通过

　　公司的不懈努力，经过向政府部门多次沟通汇报， 2010 年 1 月 20

　　日，阚山项目终于得到核准。

　　合理进行资产购并和处置。

　　合理进行资产购并和处置。2009年，公司完成了上海电力燃料

　　股份有限公司股权收购工作，为进一步提高燃料管理水平、减少关联

　　交易、降低燃料采购成本打下了基础。2009年，公司抓住证券市场有

　　利时机，适时减持了部分海通证券股份。截至2009年年底，公司累计

　　减持海通证券股份5,000多万股，减持均价每股19.09元，高于持股成

　　本每股1.15元 ，

　　（不含分红） 获得5,000多万元收益，回收资金约9.55

　　亿元。

　　压缩可控成本。去年公司成立了预算工作小组，强化预算执行

　　压缩可控成本。

　　刚性，统一规范预算编制，开展预算执行动态分析，及时发现执行过

　　程中的偏差和问题，确保公司全年预算目标的实现。公司大力开展了

　　对标管理工作，要求各专业瞄准行业内先进水平寻找差距，采取措施。

　　认真分析成本费用开支结构，合理确定成本费用压缩目标和措施。

　　2009 年材料费、修理费及其他费用等三项费用压缩0.48亿元。

　　三、确保安全生产，履行社会责任

　　安全生产情况良好。

　　安全生产情况良好。2009年，公司进一步加强了全员安全理念、

　　技能的教育培训，认真开展安全生产专项活动，及时解决基层单位安

　　全生产管理方面的问题。公司全年未发生设备事故和一类障碍，保持

　　了安全生产持续稳定。在迎峰度夏、迎峰度冬等保供电工作中，公司

　　发挥了重要作用。

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　　上海电力 2009 年年度股东大会 会议资料

　　节能减排成效显著。

　　节能减排成效显著。公司供电煤耗明显下降，2009 年与2008 年

　　相比供电煤耗下降5.8克/千瓦时，减少二氧化硫排放1.58 万吨，田

　　集电厂两台60万千瓦机组获得全国供电煤耗标杆机组和竞赛优胜机

　　组，脱硫电厂脱硫装置稳定运行。

　　员工队伍稳定。

　　员工队伍稳定。针对公司“上大压小”工作中人员分流压力较

　　大的情况，公司着力做好员工的宣传教育与沟通工作，提振员工信心。

　　同时，打破围墙概念，树立大局观念，全公司一盘棋，集全公司所有

　　资源来统筹安排，资源共享，优化配置，不断挖掘人员分流的途径和

　　方法。此外，有计划地开展职工培训工作，通过各方努力，公司员工

　　队伍稳定。

　　四、规范公司治理，防范经营风险

　　规范法人治理和信息披露。

　　规范法人治理和信息披露。认真细致做好上市公司股东大会、董

　　事会、监事会的组织工作， 2009 年，公司召开了两次股东大会、九

　　次董事会、四次监事会，确保各项会议程序及内容均符合法律、法规

　　及公司章程规定。同时，做好上市公司信息披露等日常工作。2009

　　年，公司除年报、中报等定期报告披露以外，累计披露了 31 项临时

　　公告，所有信息披露均做到及时、准确、完整、真实。2009 年，公

　　司还顺利完成了第四届董事会、监事会的换届工作。

　　加强与资本市场各方的沟通。进一步加强了与证监局、

　　加强与资本市场各方的沟通。 上证所等

　　有关部门的沟通，认真听取监管部门对公司规范运作等方面的指导意

　　见；公司通过组织电力行业资深专家召开座谈会等方式，听取对公司

　　经营、发展、资本运作等各方面提出的意见和建议。

　　险控制得到加强。

　　风险控制得到加强。为进一步加强内控体系建设和风险管理，

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　　上海电力 2009 年年度股东大会 会议资料

　　根据五部委下发的《企业内部控制基本规范》及有关文件精神，公司

　　组建了内控部，内控力量得到进一步加强。2009年，公司聘请了专业

　　机构对现有的内控体系进行诊断、评价，对公司各类潜在风险逐一排

　　摸，制定或完善了整改措施，进行了有效防控。

　　尊敬的各位股东，2009 年公司不但扭亏为盈，而且还实现了一

　　定的利润。这些成绩离不开公司全体员工的不懈努力，更离不开全体

　　股东和社会各界的支持。在这里请允许我代表公司董事会向全体股东

　　和社会各界长期以来的支持表示衷心的感谢！我们相信上海电力有大

　　家的支持和员工的努力，任何艰难都是可以克服的，公司的前途一定

　　是光明的。

　　二○一○年工作打算

　　一、2010 年公司面临的形势

　　2010 年公司面临的形势复杂，不利因素较多，任务艰巨。从国

　　内情况看，经济形势不确定性依然存在。从电量需求情况看，公司今

　　年第一季度电量完成情况并不乐观，机组平均发电利用小时数下滑。

　　为确保 2010 上海世博会顺利召开，电网需增加市外来电从而增加市

　　内机组备用率，影响发电机组利用率。从煤炭价格情况看，煤炭价格

　　高位震荡，公司第一季度的业绩因煤价上升又出现了亏损。虽然 3 月

　　份起煤价有所下降，但全年煤价走势不确定性仍很大，这是影响公司

　　业绩的关键因素。从维稳工作情况看，今年将是关停小机组相对集中

　　的一年，员工转岗分流任务艰巨。从安全生产情况看，公司所有电厂

　　都是世博安保的重点单位，安全的责任特别重大，世博安保任务十分

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　　上海电力 2009 年年度股东大会 会议资料

　　艰巨。

　　虽然面临着诸多挑战，但我们也应看到有利的条件和面临的机

　　遇。我国经济率先复苏，公司地处华东地区，在电力行业发展上仍有

　　一定的地域优势。我们更应看到，在过去的几年里，公司的规模不断

　　扩大，技术装备水平不断提高，资产结构不断优化，队伍素质不断提

　　高。面对困难，我们必须继续振奋精神，鼓足干劲，迎难而上，努力

　　做好 2010 年的各项工作。

　　二、2010 年董事会工作方针和目标

　　工作方针是：

　　工作方针是： 用科学发展观统领全局，紧紧把握经济较快发展

　　的有利时机和低碳清洁发展趋势，围绕增盈强企的总目标，进一步实

　　施“立足上海，面向华东，做强做优”的战略，抓发展调整结构，重

　　业绩提高效益，保安全维护稳定，讲责任节能减排，为努力实现公司

　　“十一五”规划目标，为“十二五”发展打下良好基础而努力。

　　工作目标：

　　（一）安全生产及世博安保目标

　　，即：不发生人身死

　　1.安全生产做到“五个不发生和两个确保”

　　亡和群伤事故；不发生重大设备损坏事故；不发生重大火灾事故；不

　　发生重大环境污染事故；不发生半责以上重大交通事故。确保机组非

　　计划停运率小于 0.5 次/台年； B

　　确保机组 A、 级检修全优率大于 65%。

　　2.全面完成世博安保任务，做到“四个确保”，即：确保上海世

　　博会期间电力可靠供应；确保企业内部不发生重特大事故；确保不发

　　生非正常上访、闹访和群体性事件；确保不发生影响稳定的重大问题。

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　　（二）节能环保目标

　　1．供电煤耗 316 克/千瓦时，同比下降 19.42 克/千瓦时；

　　2．二氧化硫排放总量比 2009 年减排 0.5 万吨。

　　（三）资产经营目标：

　　发电量：277.36 亿千瓦时。

　　归属于母公司的净利润：1.63 亿元，争取更多。

　　三、2010 年重点工作和主要任务

　　（一）调结构，促转型，坚持科学发展

　　继续抓好在建工程。

　　继续抓好在建工程。全面完成吴泾两台 30 万千瓦机组的建设工

　　作，做到安全、质量、造价、进度四项控制。做好漕泾两台百万千瓦

　　机组投产达标和创优工作，争夺国家“鲁班奖”或“金奖”，确保新

　　投产机组在上海世博会期间的安全稳定运行。同时，关注参股投资的

　　临港燃机项目建设情况。

　　抓紧推进新项目前期工作。

　　抓紧推进新项目前期工作。重点推进上海漕泾 IGCC 示范项目和

　　田集二期工程的前期工作，早日取得前期工作路条并争取核准。力争

　　江苏大丰海上风电项目开工。加快推进闵行电厂燃机项目前期工作，

　　为开工创造条件，进一步优化杨树浦电厂厂址改造规划方案。积极参

　　与安徽核电项目前期工作。高度重视热电联产和分布式功能发展，积

　　极开发供热市场。

　　加快压小和资产结构调整步伐。

　　加快压小和资产结构调整步伐。2010 年，公司将根据上海市政

　　府统一部署做好小机组的关停工作，继续优化和整合产业链相关产业

　　环节。目前，今年已明确关停时间节点的小机组共 7 台，共 53.5 万

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　　上海电力 2009 年年度股东大会 会议资料

　　千瓦装机容量，其中吴泾热电厂 3 台机组共 10 万千瓦已经关停。

　　认真做好公司“十二五”规划编制工作。

　　认真做好公司“十二五”规划编制工作。2010 年是“十一五”

　　的最后一年，认真做好公司“十二五”规划是推动公司科学发展的重

　　要保证。我们要举全公司之力，广泛听取专家意见，深入分析电力和

　　能源行业发展趋势，按照国家电力和能源政策，制订出科学合理，高

　　水平的“十二五”规划，确定“十二五”奋斗目标，推动公司结构调

　　整和战略转型。

　　（二）抓重点，攻难点，确保实现经营目标

　　多发电，增收入。

　　多发电，增收入。公司将继续跟踪和及时分析电力市场变化趋

　　势，及时调整生产经营策略，通过电量结构的调整多发有效益的电，

　　根据技术经济指标，通过发电量权转让等方式提高企业收益。同时，

　　继续加强同政府有关部门的沟通，积极做好电价、热价工作，争取政

　　策支持。

　　控煤价，降成本。

　　控煤价，降成本。在继续加强燃料管理基础工作的同时，把控

　　制燃料成本的重心向外延伸，积极拓展煤炭采购渠道，进一步形成来

　　煤多元化，增强煤炭采购议价能力。大力推进褐煤提质成型工作，创

　　造条件使用低价煤。加强航运合作，开拓可控的航运渠道，努力降低

　　和控制运输成本。

　　优化财务结构。

　　优化财务结构。公司将进一步关注资本市场变化，充分利用上

　　市公司融资平台，认真研究和选择适合公司实际情况的融资方式。积

　　极利用票据融资、融资租赁、项目融资等多种灵活有利的融资方式，

　　进一步优化财务结构。

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　　上海电力 2009 年年度股东大会 会议资料

　　强化对标管理。

　　强化对标管理。继续强化全面预算管理和对标管理。把对标管

　　理深入到企业经营发展的每一个环节。进一步提高预算的控制力和执

　　行力。公司今年要着力推进薪酬、考核、激励机制的改革，细化考核

　　内容和周期，将薪酬更多地与综合业绩考核挂钩，从而增强和完善激

　　励机制。继续严格控制各项成本费用开支，将可控成本降到最低。

　　（三）保世博，维稳定，切实履行社会责任

　　坚决完成世博保电和安保任务。

　　坚决完成世博保电和安保任务。确保安全、稳定发电是发电企

　　业的社会责任。上海市政府已将公司所有在沪电厂确定为世博安保一

　　级重点单位。公司将认真履行和上海市政府签署的世博会保电和安全

　　保卫工作责任书，高度重视，精心组织，抓紧抓好，把责任切实落实

　　到每个企业、每台机组、每个部门和每位员工。合理制定机组检修计

　　划，进一步提高检修质量，确保机组设备的可靠性和健康水平，尽可

　　能使机组在世博会召开期间满发、多发，坚决完成保电任务。同时，

　　认真做好维稳工作，妥善处理信访，及时将矛盾解决在萌芽状态。

　　提高节能减排水平。

　　提高节能减排水平。积极采用节能减排技术，全面推进燃煤机

　　组的节能降耗工作和脱硫装置的高效运行，确保完成煤耗降低目标和

　　二氧化硫控制目标。要认真研究 IGCC、海上风电等新能源项目的关

　　键技术，争取在若干领域有所突破，掌握技术制高点。

　　稳妥做好人员分流工作。

　　稳妥做好人员分流工作。随着小火电机组陆续关停，随之带来

　　的人员分流压力相当大，必须积极细致、稳妥地做好人员分流和职业

　　转型工作，切实维护员工的合法权益，维护企业的稳定、和谐。

　　（四）重规范，防风险，切实维护股东权益

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　　上海电力 2009 年年度股东大会 会议资料

　　进一步加强内控体系建设。

　　进一步加强内控体系建设。按照五部委联合发布的《企业内部

　　控制基本规范》，不断完善公司内部控制体系，进一步提高公司风险

　　防范能力，进一步加强资产负债率、担保、重大项目投资等管理，努

　　力防范经营风险。

　　进一步发挥独立董事和董事会专业委员会作用。充分发挥独立

　　进一步发挥独立董事和董事会专业委员会作用。

　　董事和董事会专业委员会在重大决策中的作用，是确保公司决策科学

　　的内在需要。公司将采取多种形式，进一步加强独立董事和董事会专

　　业委员会在公司经营发展中的参与力度。凡公司重大事项都将认真听

　　取独立董事以及董事会专业委员会的意见，科学决策、规范运作，切

　　实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　认真做好信息披露和投资者关系管理工作。进一步提高信息披

　　认真做好信息披露和投资者关系管理工作。

　　露的主动性和完备性，及时、主动地将公司经营发展的情况如实披露。

　　同时，采取多种方式加强同股东、广大投资者的真诚沟通和互动交流，

　　让股东和广大投资者充分了解公司的状况以及今后的发展前景，取得

　　市场的信任和支持。

　　尊敬的各位股东，走过极不平凡的 2009 年，我们迎来了崭新的

　　2010 年，新形势，新任务，新挑战激励我们向更高的目标努力攀登。

　　相信在全体股东一如既往的大力支持下，公司董事会完全有信心面对

　　未来的挑战，带领公司全体员工，团结一心，奋发图强，为全面实现

　　2010 年各项任务，为深入实施公司发展战略，回报股东的大力支持

　　而不懈奋斗！

　　请各位股东及股东代表予以审议。

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　　上海电力 2009 年年度股东大会 会议资料

　　二〇〇九年年度监事会工作报告

　　尊敬的各位股东：

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法规及

　　《公司章程》所赋予的职责，本着对全体股东负责的精神，公司监事

　　会对公司 2009 年度的董事会决策情况、公司依法运作情况、财务状

　　况、募集资金使用情况等进行了认真的检查和监督。现将有关情况报

　　告如下：

　　二〇〇九年监事会工作情况

　　2009 年，监事会召开了 3 次例会和 1 次临时会议，具体情况如下：

　　1．第四届第六次监事会,同意公司 2008 年年度监事会工作报告，

　　并提交股东大会审议；同意公司 2008 年年度财务决算及 2009 年年度

　　财务预算报告，并提交股东大会审议；同意公司 2008 年年度报告及

　　报告摘要，并提交股东大会审议；同意公司 2008 年年度利润分配方

　　案，并提交股东大会审议；同意公司 2009 年第一季度报告及报告摘

　　要；同意公司 2009 年对外担保计划，并提交股东大会审议。

　　2．第四届第七次监事会,同意公司 2009 年半年度报告及摘要；

　　同意公司关于提请股东大会就第四届监事会期满进行换届选举的议

　　案，并提交股东大会审议。

　　3．2009 年第一次临时监事会，同意公司 2009 年第三季度报告。

　　4．第五届第一次监事会,同意选举柳光池先生担任公司监事会主

　　席。

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　　上海电力 2009 年年度股东大会 会议资料

　　监事会独立意见

　　一、对公司依法运作情况的独立意见

　　公司监事会根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规

　　定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及其他高

　　级管理人员执行公司职务的行为等进行了监督与检查，并列席了公司

　　各次董事会和股东大会。监事会认为：2009 年，是公司全力以赴扭

　　亏为盈的一年，在全体股东的大力支持下，公司董事会带领公司经营

　　层和全体员工，上下一心，团结拼搏，迎难而上，坚持科学决策，不

　　断强化内部控制，从容应对经营的不利形势，有效地防范了管理、经

　　营和财务风险。确保了安全、稳定、高效、环保发电，认真履行了社

　　会责任。报告期内，公司通过对标管理、全面预算管理、管理流程梳

　　理等的认真落实，对公司在内部控制、经营管理、科学决策等方面存

　　在的不足之处进行了完善，确保了公司规范运作。公司董事、总经理

　　及其他高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害

　　公司及全体股东利益的行为。

　　二、对检查公司财务情况的独立意见

　　本着对全体股东负责的精神，公司监事会对公司的财务状况进行

　　了监督和检查。监事会认为：公司 2009 年度财务决算报告真实、准

　　确、全面反映了公司 2009 年度的财务状况。公司财务结构得到优化，

　　未发现不符合公司发展和损害股东利益的行为。

　　三、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　公司于 2006 年 11 月成功发行了 10 亿元可转换公司债券,实际募

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　　上海电力 2009 年年度股东大会 会议资料

　　集资金为 97,805 万元。本着对全体股东负责的精神，公司监事会对

　　公司最近一次募集资金使用情况进行了监督和检查。监事会认为：公

　　司已将所募集的资金在 2008 年度内全部按照承诺和计划进度投入到

　　淮沪煤电有限公司之田集电厂和上海外高桥第三发电有限责任公司

　　的工程项目。且该两项工程也已于 2008 年度内全部投产。因此，公

　　司 2009 年度不存在募集资金投入项目的情况。

　　四、对公司收购出售资产情况的独立意见

　　为减少或消除上市公司关联交易，进一步加强燃料采购管理，控

　　制燃料成本，2009 年 7 月，经公司 2009 年第二次临时董事会批准，

　　以

　　公司通过在上海联合产权交易所举牌的方式， 7,251 万元的价格受

　　让中国电力投资集团公司持有的上海电力燃料股份有限公司 90％股

　　权。该事项已于 2009 年 7 月 11 日刊登在《中国证券报》《上海证券

　　报》《证券时报》上。监事会认为：受让上海电力燃料股份有限公司

　　90%的股权，有利于公司形成集约化、规模化的电力燃料采购优势，

　　控制燃料成本；本次交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》

　　的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其

　　他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　五、对公司关联交易情况的独立意见

　　本着对全体股东负责的精神，公司监事会对公司报告期内的重大

　　关联交易进行了监督和检查。监事会认为：公司 2009 年度生产经营

　　活动中涉及的关联交易公平合理，决策程序符合有关法规和公司章程

　　的规定，不存在内幕交易和损害股东利益的行为。

　　18

　　上海电力 2009 年年度股东大会 会议资料

　　六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司 2009 年财务会计报告审

　　计后出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会对该报告无异

　　议。监事会认为支付给中瑞岳华会计师事务所有限公司报酬的决策程

　　序符合规定，报酬支付标准合理。

　　七、对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

　　公司监事会认为公司利润实现同年初董事会制定的经营目标一

　　致，圆满完成了股东大会年初确定的经营目标。

　　八、对公司内部控制情况的独立意见

　　公司监事会认为，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控

　　制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，内部控

　　制是有效的。

　　2010 年，公司监事会将继续严格按照有关法律法规及《公司章

　　程》，认真履行各项职责，切实维护好全体股东的合法权益，确保公

　　司持续、健康、和谐发展。

　　请各位股东及股东代表予以审议。

　　19

　　上海电力 2009 年年度股东大会 会议资料

　　上海电力股份有限公司

　　二○○九年财务决算和二○一○年财务预算报告

　　尊敬的各位股东：

　　2009 年，公司经营工作紧紧围绕“扭亏增盈”的目标，积极应

　　对电力市场需求低迷，电煤价格持续高位运行，电价矛盾不能及时

　　“上大压小”关停任务严峻等形势，采取各种有效措施，加强

　　疏导，

　　预算控制，开展成本对标管理，积极争取多项政策。通过不懈的努

　　力，实现了“扭亏增盈”目标，有效提高了资产质量，全面超额完

　　成了董事会下达的各项经营目标和任务，完成情况如下：

　　---营业总收入完成 111.04 亿元，同比增长 1.45%。

　　---营业总成本完成 112.40 亿元，同比下降 11.46%。

　　---归属于母公司的净利润完成 3.84 亿元，同比增长 125.57%。

　　---加权平均净资产收益率完成：6.88%，同比上升 31.3 个百分

　　点。

　　---每股收益完成 0.1793 元，同比上升 0.8804 元。

　　---资产负债率完成 72.77%，同比下降 2.18 个百分点。

　　---年末资产总额完成 332.35 亿元，同比增长 18.91%。

　　---年末归属于母公司所有者权益完成 65.81 亿元，同比增长

　　42.98%。

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　　上海电力 2009 年年度股东大会 会议资料

　　年预算安排的指导思想是：

　　2010 年预算安排的指导思想是：紧紧围绕“立足上海、面向华

　　东、做强做优”的战略目标，进一步落实“突出业绩导向，强化价值

　　理念和风险理念”，以提高经济效益为中心，强化预算管理，优化财

　　务状况，创业绩增盈强企，为公司“十一五”规划目标的实现提供有

　　效的财务支撑。

　　年主要预算目标如下：

　　2010 年主要预算目标如下：

　　项目 单位 二○一○年度预算

　　1、 发电量 亿千瓦时 277.36

　　2、 营业收入 亿元 137.03

　　3、 母公司融资规模 亿元 92.00

　　主要措施：

　　---把握电力、热力和煤炭等市场变化，合理安排机组检修，抓

　　住发电、供热有利时机，争取多发、多供有效益的电量和热量。

　　---进一步加强燃料管理，根据煤炭市场变化行情，继续精心组

　　织采购既保量、又质优和价低的煤炭，千方百计降低燃料成本。

　　---积极向政府有关部门反映当前发电企业面临的突出矛盾，争

　　取政策支持。继续落实“上大压小”关停机组电量置换政策。

　　---积极开展成本对标管理工作，推进三年成本进步路线图，与

　　集团先进水平看齐，找出管理中的差距和薄弱环节，制定切实可行的

　　21

　　上海电力 2009 年年度股东大会 会议资料

　　措施，提升整体经营管理水平。

　　---提高资产管理水平，控制资产负债率，适度安排投资规模，

　　把握投资方向、力度和节奏。加强流动资产管理，提高流动资产周转

　　率，控制存货资金，及时回收应收账款，电（热）费回收当年结零，

　　陈欠回收 20%以上。

　　各位股东， 2010 年是实现公司“十一五”规划目标的重要之年。

　　面对发电利用小时持续下降，煤炭价格大幅飙升的严峻形势，公司经

　　营将再次面临严峻的考验。为此，我们要坚定信心，正视困难，迎难

　　而上，同心协力，真抓实干，充分调动一切有利因素, 化解一切不利

　　因素,在董事会的领导和各股东方的关心和支持下，为完成全年经营

　　目标任务而不懈努力！

　　请各位股东及股东代表予以审议。

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　　上海电力 2009 年年度股东大会 会议资料

　　公司 2009 年年度报告及报告摘要说明

　　尊敬的各位股东：

　　公司《2009年年度报告及报告摘要》已于2010年4月29日刊登于

　　《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易

　　所网站。

　　公司《2009年年度报告》同往年一样，是上市公司对外信息披露

　　最为重要的定期报告，也是上市公司最完整、最详尽地向全体股东汇

　　报公司2009年年度生产、经营、发展等各方面情况的重要报告。整个

　　报告分为十二章，其中，第三章、第十一章分别为2009年年度主要财

　　务数据和审计机构的审计报告全文，也是年报编制过程中最为重要和

　　投资者最为关心的部分，这两章所有财务数据的基本勾稽关系已经过

　　软件的合法校验通过；第一、二、四、五章主要是公司基本概况的客

　　观描述，第六至十章主要是公司治理情况，股东大会、董事会、监事

　　会在2009年度中的工作报告，以及年度内重大事项的披露。

　　请各位股东及股东代表予以审议。

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　　上海电力 2009 年年度股东大会 会议资料

　　关于公司2009年年度利润分配方案的议案说明

　　尊敬的各位股东：

　　经中瑞岳华会计师事务所审计，公司2008年度应付普通股股利后

　　年初未分配利润为-335,345,660.23元，2009年度实现净利润（母公司

　　报表数，下同）469,471,113.54元，可供分配利润为134,125,453.31元。

　　依照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，提取法定盈余

　　公积金等13,412,545.33元，2009年末公司可供分配利润余额为

　　120,712,907.98元。

　　考虑到2010年公司将投资上海上电漕泾发电有限公司、上海申能

　　临港燃机发电有限公司等项目。根据公司经营、发展的实际情况，建

　　议2009年年度利润分配方案为：不派发现金，不转增股，不送股。

　　请各位股东及股东代表予以审议。

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　　上海电力 2009 年年度股东大会 会议资料

　　关于为浙江天台山风电有限公司提供融资担保的议案说明

　　尊敬的各位股东：

　　浙江上电天台山风电有限公司（以下简称 ）

　　“天台山风电” 于 2008

　　年 4 月 18 日成立，上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）出资

　　51％、华仪电气股份有限公司出资 43％、浙江省天台县天发能源有

　　限公司出资 6％。

　　截至 2009 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 259,354 万元，

　　占公司净资产的 39.41%，其中对天台山风电担保余额为 3,850 万元。

　　经浙江省台州市发展与改革委员会批准，天台山风电项目总投

　　资由 10,659.58 万元调整为 12,934.15 万元，因此拟增加银行贷款以

　　满足工程建设资金需求，为此公司需向天台山风电追加提供融资担保

　　不超过 1,127.5 万元。

　　董事会建议股东大会批准公司为天台山风电追加提供不超过人

　　民币 1,127.5 万元的融资担保，对天台山风电的担保余额将增至

　　4,977.5 万元。

　　请各位股东及股东代表予以审议。

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　　上海电力 2009 年年度股东大会 会议资料

　　关于调整独立董事津贴的议案说明

　　尊敬的各位股东：

　　公司独立董事对完善法人治理结构，加强公司董事会科学决策

　　性，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作做了大量工作，发挥

　　了重要作用。

　　我公司独立董事津贴标准自 2003 年确定以来，至今一直未有调

　　整，已显偏低。为有利于继续充分发挥独立董事的作用，进一步完善

　　公司治理，规范运作，参照同行业上市公司独立董事津贴标准，董事

　　会建议调整独立董事津贴标准，由每年税后 5 万元标准调整至每年税

　　后 10 万元的标准。

　　请各位股东及股东代表予以审议。

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　　上海电力 2009 年年度股东大会 会议资料

　　《公司章程》修正案

　　尊敬的各位股东：

　　鉴于公司2009年第六次临时董事会通过了设立上海电力股份有

　　限公司技能培训中心（暂定名，以下简称“技能培训中心”）作为公

　　司分支机构的议案，因技能培训中心设立需在公司经营范围内增加技

　　能培训的相关内容，故拟对《公司章程》中相关条款作如下修改：

　　修改后的

　　原条款 修改前的内容 修改后的内容

　　条款

　　经依法登记, 公司的经

　　营范围为：电力、热力的生

　　第十三条 营范围为：电力、热力的生产、 第十三条

　　产、建设、经营及企业内部

　　建设、经营。

　　电力人员技能培训。

　　请各位股东及股东代表予以审议。

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　　上海电力 2009 年年度股东大会 会议资料

　　关于聘用中瑞岳华会计师事务所有限责任公司

　　为公司 2010 年年度审计机构的议案说明

　　尊敬的各位股东：

　　经 2008 年年度股东大会批准，公司聘请中瑞岳华会计师事务所

　　）作为公司 2009 年度的审计机

　　有限责任公司（以下简称“中瑞岳华”

　　构。

　　中瑞岳华总部设在北京，是中国注册会计师协会和中国资产评估

　　协会的理事单位，具有证券业审计和评估资格、大中型企业审计验证

　　资格、金融机构审计资格、税务代理资格。

　　中瑞岳华已连续三年为公司提供了包括年报审计在内的各项审

　　计服务，考虑到财务审计工作的连贯性，公司拟继续聘用中瑞岳华为

　　公司 2010 年年度审计机构。

　　请各位股东及股东代表予以审议。